ЗАКОНОДАВСТВО
Корпоративний секретар має стати надзвичайно значущою фігурою в системі менеджменту
На фондовому ринку відомий випадок, який свідчить про значимість корпоративного секретаря. Одна компанія з активами в Україні, що розмістила свої папери на Лондонській біржі, повинна була укласти звичну для України угоду — приєднати до себе компанію з більшим, ніж у неї, статутним капіталом. У нашій країні спеціальних вимог для цього немає. Але майже перед завершенням процедури з’ясувалося, що на Лондонській біржі про такі угоди потрібно повідомляти за… півроку, а за нерозкриття інформації передбачені покарання, зокрема зняття цінних паперів із торгів на біржі. Угоду встигли відмінити, але ця ситуація стала предметом для внутрішніх розборів у компанії. Саме корпоративний секретар мав погоджувати всі юридичні аспекти. Недарма в Законі «Про акціонерні товариства» ця професія в першому розділі серед посад керівників.
Секретар на аутсорсингу?
І ще одна історія. Щоправда, з російської практики, але статися може і з будь-якою вітчизняною фірмою, бо з виходом на зовнішні ринки наші компанії й посадові особи стають суб’єктами їхнього права. Директор компанії вперше прилетів до США, а його в аеропорту взяли під руки поліцейські і повели у відділок. «Я ще нічого не встиг зробити», — виправдовувався керівник. А у відповідь почув: «Акції вашої компанії котируються на американській біржі, і в нас є питання до вас». Тобто є кримінальна відповідальність директорів компаній, цінні папери яких обертаються на іноземних біржах. І щоб не порушувати правила, потрібно в них орієнтуватися. Якби директор найняв обізнаного корпоративного секретаря, він убезпечив би себе від подібних несподіванок.
Схвалений Нацкомісією з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) законопроект «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України (щодо вдосконалення діяльності акціонерних товариств)» передбачає внесення до чинного Закону «Про акціонерні товариства» цілого розділу, що визначає поняття корпоративного секретаря, його функції та повноваження, порядок обрання та відкликання. За документом, якщо кількість акціонерів акціонерного товариства (АТ) перевищує 100 осіб, незалежно, публічне воно чи приватне, позиція корпоративного секретаря має бути обов’язковою (це штатна одиниця).
Законодавець не повинен обмежувати акціонерів у виборі корпоративного секретаря, надавши свободу вирішувати, буде ця людина співробітником компанії або запрошена ззовні. В акціонерів повинна бути можливість люфту: руху в той чи той бік щодо корпоративного секретаря, щоб приймати правильні рішення. Про це на I Всеукраїнському форумі корпоративних секретарів, який відбувся на початку листопада, повідомив народний депутат Юрій Воропаєв.
На думку інших експертів, для ефективного виконання «парламентських» функцій корпоративний секретар має бути незалежним: не співробітником компанії, а людиною, залученою ззовні. Оскільки він є провідником інтересів акціонерів, утримувати його як, приміром, начальника юрдепартаменту, як це часто практикують, неефективно з точки зору побудови корпоративного управління. Серед функцій корпоративного секретаря називають боротьбу проти рейдерства та примирення сторін. «Функція переговірника, якщо корпоративний секретар узятий зсередини, можлива, лише якщо він піднятий до рівня топ-менеджменту і його думка авторитетна», — зазначають експерти.
Не зарегулюйте посаду
Перша згадка про корпоративного секретаря пролунала в «Принципах корпоративного управління», затверджених рішенням ДКЦПФР 2003 року. В 2005 році цю посаду зафіксував класифікатор професій. В Англії, наприклад, ця людина входить у ТОП-5 з оплати праці. В Україні аналогічна посада у великій компанії «коштує» в середньому $3–7 тис. За віковим цензом роботодавці надають перевагу 32—35-річним.
«Якщо закон занадто зарегульовує корпоративних секретарів, встановить якісь ліцензійні умови, то їхня незалежність буде зведена до нуля», — занепокоєний корпоративний секретар, радник з правових питань голови правління «БрокБізнесБанку» Андрій Павленко.
Дискусійною залишається і низка інших питань. Кому саме — наглядовій раді або правлінню — ця особа підпорядковуватиметься, це топ-менеджер або штатна одиниця середньої ланки, юрист за функціями чи посадою (приблизно 70% корпоративних секретарів за фахом юристи)?
Здається, ще нещодавно навколо постаті корпоративного секретаря точилися дискусія на кшталт, чи має він подавати чай голові акціонерного товариства. Адже це не звичайний секретар. «Психологічно важко перебудувати менеджерів та мажоритарних акціонерів на те, що людина, яка займається корпоративними управлінням, стандартами, практикою в АТ, — це секретар. Це надзвичайно значуща фігура, і передача цього усвідомлення менеджменту, акціонерам має значно підняти роль і місце корпоративного секретаря в системі корпоративного управління», — вважає голова НКЦПФР Дмитро Тевелєв. Напевно, настав час і корпоративним секретарям взяти активнішу участь в обговоренні законів та виходити із законодавчими ініціативами.