У Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку «Урядовий кур’єр» повідомили, що в 2019 році в Україні діяли 44 акціонерні товариства, у статутному капіталі яких понад 50% акцій прямо або опосередковано належить державі. У пресслужбі Фонду держмайна України уточнюють, що наглядові ради є у 32 акціонерних товариствах, у статутному капіталі яких понад 50% належить державі. В інших товариствах створення їх не передбачено статутом або товариства перебувають на різних стадіях банкрутства. За інформацією ФДМУ, в попередні роки було 35 наглядових рад (акціонерні товариства «Київпассервіс» та «Україна туристична» продано, у приватному АТ «Президент-Готель» наглядову раду не передбачено статутом).
Нагадаємо, що перші наглядові ради в Україні з’явилися у 1999 році після початку приватизації й корпоратизації.
Співпраця, конфронтація, держтаємниця
«Україна робить перші кроки щодо впровадження в АТ держсектору економіки інституту незалежних директорів — членів наглядових рад, які б ухвалювали управлінські рішення незалежно від політичної кон’юнктури в державі й без зовнішнього впливу бізнес-груп. Вони сприяють зниженню корупційних ризиків у діяльності АТ й передбачають залучення світових стандартів корпоративного управління», — розповів «УК» директор громадської організації «Інститут корпоративних відносин та управління» Сергій Єрмакович.
На його думку, через неефективну управлінську діяльність наглядових рад у держсекторі економіки нині існує понад десяток корупційних загроз у сфері корпоративного управління. За даними ГО «Інститут корпоративних відносин та управління», серед них втрата стратегічного контролю над держпідприємством, державою прибутку та інвестресурсів, ігнорування думки представників держави, конфлікти з контрагентами, розмивання держчастки, недооцінка вартості активів та виведення їх із підприємства, проведення операцій із пов’язаними з керівництвом держпідприємства особами, розголошення держтаємниці та конфіденційної інформації.
До корупційних загроз належать можливість блокування діяльності стратегічних держпідприємств, недостовірна інформація про їхню діяльність (унеможливлює прийняття державою-власником правильних управлінських рішень). Корупційні загрози — отримання (або неотримання) державою як власником корпоративних прав, недостовірної інформації про діяльність підприємства; економічні втрати держави внаслідок невідповідної організації діяльності держпідприємств.
Попри те, що головне завдання наглядової ради — захист прав акціонерів, стейкхолдерів і самого акціонерного товариства від зловживань акціонерів і менеджменту, трапляються корпоративні скандали. Нещодавно СБУ заявила, що через неефективну діяльність наглядової ради АТ «Укрзалізниця» є загроза безпечному функціонуванню об’єктів критичної інфраструктури галузі.
У доповідній записці голови СБУ Івана Баканова Прем’єр-міністрові Денисові Шмигалю йдеться, що з 2015 року знецінюються активи компанії (орієнтовно 13 мільярдів гривень), що стало причиною системного невиконання фінпланів. Члени наглядової ради Укрзалізниці за 2018—2019 роки отримали грошові виплати і премії на суму майже 50 мільйонів гривень за нібито поліпшення фінансово-економічних показників УЗ. Голова СБУ вважає за необхідне ініціювати перед Міністерством інфраструктури розгляд питань щодо вдосконалення нормативно-правових актів, які дають змогу посилити контроль держави за прийняттям управлінських рішень наглядовою радою.
В.о. члена правління Укрзалізниці, директор з інфраструктури Роман Веприцький, якого напередодні наглядова рада компанії відсторонила від посади, заявив про неможливість повернення у прибутковість всієї залізничної галузі України, якщо УЗ керуватимуть іноземці, які входять у наглядову раду компанії.
«Працювати на захист інтересів України й досягати цілей для держави і громадян, а також бути ефективним менеджером складно, якщо в наглядовій раді п’ять іноземців із семи, а працюють вони на збитковість галузі. Важливо, щоб українці були більшістю і, коли вважали за необхідне, дослухалися до порад іноземців. Це важливо для розвитку такої стратегічної компанії, як Укрзалізниця», — написав він у Facebook.
Роман Веприцький виступав проти рішення наглядової ради про закриття 10 із 22 сортувальних станцій у країні, а також 350 малодіяльних залізничних станцій. «Це вдарить по малому й середньому бізнесу і призведе до закриття підприємств та зменшення податків до місцевих бюджетів», — вважає він.
За оцінкою Сергія Єрмаковича, розмір винагороди членів наглядових рад в Україні коливається (залежно від галузевої ознаки акціонерного товариства) від кількох тисяч до кількох десятків тисяч доларів на місяць. В Україні діють уніфіковані незалежно від громадянства претендентів вимоги до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого понад 50% акцій належать державі. Ці норми затверджено постановою Кабміну №142 від 10 березня 2017 року.
Над дослідженням «Чи відповідає винагорода членів наглядових рад в Україні тому, що платять в Європі та інших країнах?» працює Професійна асоціація корпоративного управління України. Там розповіли, що виплати членам наглядових рад переважно не захмарні і відповідають ринковим в аналогічних компаніях Європи. У США вони набагато вищі.
«Якщо хочемо професійних людей у наглядовій раді, маємо платити на рівні ринку, інакше навіщо їм їхати сюди?» — кажуть у Професійній асоціації корпоративного управління України. Дослідження буде готове до кінця літа.
Іноземців у наглядових радах українських акціонерних товариств зазвичай більше, й вони частіше їх очолюють внаслідок дефіциту спеціалістів з відповідним світовим досвідом. Пропорції участі у наглядових радах за ознакою громадянства законодавчо не встановлено.
«Урядовий кур’єр» поцікавився, наскільки слушна думка, що під гаслом відповідності корпоративного управління стандартам Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) в Україні втілюють ідеї, що шкодять національним інтересам. Опитані експерти вважають, що без аналізу виконання функцій членами наглядових рад — громадянами інших країн недоречно говорити про їхній некоректний вплив на діяльність вітчизняних АТ та діяльність усупереч інтересам України.
«Питаннями нацбезпеки мають займатися інституції з відповідними компетенціями», — наголошує Сергій Єрмакович. Він звертає увагу, що частина акціонерних товариств за участю держави як акціонера використовують держтаємницю. Однак неврегульованим залишається питання допуску до відповідної інформації членів наглядових рад — громадян інших держав, якщо така інформація може стати їм відомою.
Що робити?
Корпоративне управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави, здійснюється на основі Закону «Про управління об’єктами державної власності». Відповідальність членів наглядових рад закріплюється шляхом укладання цивільно-правових угод з ними.
Такий підхід у більшості країн. Зазвичай майнову відповідальність визначають у відсотках (індивідуально для різних акціонерних товариств) потенційно завданої шкоди внаслідок прийняття неефективних чи помилкових управлінських рішень. Постанова КМУ від 4 липня 2018 року №535 передбачає можливість добровільного страхування відповідальності керівників та членів наглядових рад державних унітарних підприємств і господарських товариств, у статутному капіталі яких понад 50% акцій належать державі. На кримінальні злочини таке страхування не поширюється.
Для прозорішої діяльності наглядових рад упроваджують законодавчі зміни. У червні Комітет Верховної Ради з питань антикорупційної політики рекомендував парламенту ухвалити в другому читанні законопроєкт №3355-1 «Про внесення змін до деяких законів України щодо визначення суб’єктів, на яких поширюється дія антикорупційного законодавства». До переліку таких осіб буде додано керівників, заступників керівників акціонерних товариств, осіб, що входять до складу наглядових рад акціонерних товариств, у статутному капіталі яких понад 50% акцій прямо або побічно належить державі.
«У межах проведення приватизації об’єктів держвласності необхідно передбачити на законодавчому рівні можливість здійснення корпоративного управління підприємств, що підлягають приватизації без інституту незалежних членів наглядових рад», — повідомили «УК» у пресслужбі ФДМУ. Мета — запобігання зриву приватизації й ефективного корпоративного управління підприємствами держвласності. За наявності у складі наглядових рад незалежних членів держава в особі Фонду держмайна втратить контроль над діяльністю товариств під час ухвалення управлінських рішень, необхідних для здійснення приватизації.
«За невеликої практики України як держави-акціонера є приклади притягнення до відповідальності за прийняття некоректних управлінських рішень членами наглядових рад фактично всіх АТ — банківських установ, що перебувають у банкрутстві та ліквідації. Серед промислових підприємств — акціонерних товариств поки що практики притягнення до відповідальності членів наглядової ради фактично немає», — констатує Сергій Єрмакович. Через це Україна як власник щоденно втрачає величезну кількість активів. Тому, на його думку, доцільно розробити і негайно впровадити уніфіковану (типову) політику корпоративного управління, обов’язкового для застосування всіма підприємствами з будь-якою держчасткою у статутному капіталі.
Головне — не запізнитися.
КОМПЕТЕНТНО
Тимур ХРОМАЄВ,
голова Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку:
— Існують різні погляди держорганів, які здійснюють нагляд за управлінням корпоративними правами держави в акціонерних товариствах із держчасткою, на визначення їхніх стратегічних та комерційних цілей і розвитку та діяльності, а також різне бачення політики управління держпакетами акцій. У зв’язку з цим необхідно розробити і впровадити єдиний підхід щодо політики власності в товариствах з державною часткою.
Олександр ОКУНЄВ,
голова правління Професійної асоціації
корпоративного управління України:
— Більшість іноземців — членів наглядових рад наших держкомпаній — гідні люди, фахівці з бездоганною репутацією. Інша річ, що вони потрапили в незвичне середовище: їм не ставлять конкретних завдань, на них тиснуть тощо. Механізму системної роботи держави з наглядовими радами, оцінки ефективності рад та їх членів немає. Членів наглядових рад часто використовують, ними прикриваються. Самим фактом існування незалежні члени рад заважають певним ділкам робити бізнес на держкомпаніях. Причини наших проблем не в цих людях.
Вікторія КОВАЛЬОВА
для «Урядового кур’єра»
Ми в Google+