Кабінет Міністрів України подав до Верховної Ради проект закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо управління об’єктами державної власності». Він зокрема передбачає включення до органів управління підприємств з державною часткою власності незалежних директорів (НД).
Ефективні керівники
За словами міністра економічного розвитку і торгівлі Ігоря Прасолова, система управління підприємствами з держчасткою, яка існує, через уповноважених представників держави не забезпечує належного економічного ефекту. Останні — державні службовці, які часто не мають достатнього досвіду у сфері корпоративного управління, матеріально не зацікавлені у підвищенні ефективності діяльності підприємств. При цьому виконання обов’язків на основному місці роботи не дає змоги приділяти належну увагу питанням діяльності компаній.
У Мінекономрозвитку сподіваються, що НД, впливаючи на прийняття рішень органами управління компанії, можуть зіграти вирішальну роль там, де інтереси компанії, її правління і власників розходитимуться (це питання великих придбань або проведення аудиту в компанії, розроблення заходів із захисту від поглинання тощо).
Опитані «УК» експерти позитивно оцінюють цю новацію. «Нині в законодавчих актах щодо діяльності акціонерних товариств обов’язкову наявність позиції НД не закріплено. Оскільки імперативної норми нема, то і прикладів самостійних ініціатив наших компаній бачимо небагато. Законодавча новація свідчить про формування корпоративної культури і бажання компанії бути прозорою, а також про те, що акціонери підприємства зацікавлені в його розвитку», — сказала перший заступник директора Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку (АРІФРУ) Ганна Радченко.
«Інститут НД потрібен передовсім державі. Саме вони мають відстоювати прозорість, сплату податків, дотримання законів, щоб не виникало санкцій чи загроз бізнесу. НД мають право аналізувати всі договори підприємств. Наприклад, НД не дозволить виводити кошти компанії для виплати зарплат у конвертах», — вважає президент інвестиційної групи «Універ» Тарас Козак.
Шлях до прозорості
«Цей інститут дасть змогу великим українським компаніям у перспективі розраховувати на розміщення своїх акцій на міжнародних біржах через процедури публічного розміщення акцій (IPO) або вторинного розміщення акцій (SPO).
«Визнаний лідер цих операцій — Лондонська фондова біржа (ЛФБ), діяльність якої регулюють два основних документи: Кодекс ЛФБ і Комбінований кодекс корпоративного управління біржі. Вони регламентують запровадження інституту незалежних директорів, що дасть змогу українським компаніям із держчасткою відповідати зазначеному критерієві», — каже віце-президент Центру досліджень корпоративних відносин В’ячеслав Бутко.
Як відомо, у конфлікті між державними і недержавними акціонерами компанії держава має більше можливостей відстоювати свою позицію. Однак нерідко це відбувається в інтересах досягнення її короткострокових інтересів. «У разі, коли у складі директорів з’являться НД, ступінь домінування тактичних інтересів держави над довгостроковими стратегічними знизиться. Державі це буде вигідно в перспективі, оскільки стабільний розвиток компанії надасть можливість підвищити вартість держпакета в ній (через збільшення капіталізації компанії). Також держава зможе розраховувати на отримання дивідендів», — продовжує В. Бутко.
Нині в Україні, якщо директором компанії є особа, яка перебуває на державній службі, то під час пред’явлення до неї позову згідно з правозастосовчою практикою, що існує, є певні сумніви в його задоволенні. «Якщо ж позов може бути пред’явлений з приводу дій незалежного виконавчого директора, це значною мірою підвищить їхню відповідальність і професіоналізм, — підкреслює В’ячеслав Бутко. Наприклад, на ЛФБ компанія повинна забезпечити належне страхове покриття на випадок пред’явлення позовів до її директора. Наслідком практики НД буде те, що одна особа або група не зможе домінувати під час прийняття рішення щодо перспектив діяльності компанії й рішення прийматимуть у результаті досягнення консенсусу на основі перспектив розвитку компанії.
Нині експерти пояснюють слабкий розвиток інституту НД в Україні специфікою розвитку вітчизняного бізнесу. У нас малим та середнім бізнесом здебільшого керують його власники та їхні представники (довірені особи). Вони контролюють виконавчий менеджмент у своїх інтересах ефективно, тобто ще не настільки відійшли від управління, щоб потребувати допомоги НД. Від наймання НД власників утримують чималі витрати на винагороду їм. Доки мажоритарні акціонери беруть активну участь в управлінні та контролюють менеджмент і не потребують у цьому допомоги, їм нема сенсу розвивати інститут НД.
ДОВІДКА «УК»
Незалежний — такий директор, який не залежить від жодного учасника корпоративних відносин, намагається знайти баланс інтересів усіх акціонерів і керується у діяльності виключно особистим професіоналізмом та міркуваннями підвищення ефективності роботи компанії загалом. Формально його незалежність визначається відсутністю трудових відносин із товариством, будь-яких родинних, ділових та інших зв’язків, які впливають чи можуть впливати на незалежність судження члена ради.
НД — унікальний інструмент захисту інтересів численних міноритарних акціонерів і суспільства від свавілля менеджменту.
ПРЯМА МОВА
Анна ГОРБЕНКО,
керівник FinanceTalking CIS:
— Дуже важливо, щоб НД справді могли виконувати свої головні завдання й мали для цього необхідні компетенції та повноваження, а не існували тільки на папері. Незалежність та ризик конфлікту інтересів на початку і в процесі виконання обов’язків повинні оцінюватись належно.
Незалежний директор не повинен бути представником мажоритарного акціонера, якщо компанія має інших акціонерів. Мають бути відповідні вимоги до майбутніх кандидатів на цю посаду та система їхнього призначення та звільнення. Вони повинні мати відповідний професійний досвід у галузі, в управлінні бізнесом та операційній діяльності, бути компетентними у стратегії та корпоративному управлінні, мати бездоганну репутацію. Загалом їхня компетенція має вигідно доповнювати компетенцію менеджменту.
Одна з переваг залучення НД — їхня широка база контактів та рівень впливу на ринках, де працювали. Наприклад, одна відома публічна українська компанія, користуючись порадами своїх НД щодо вибору консультантів і працівників та їхніми широкими зв’язками у світі, змогла значно розширити клієнтську базу й підвищити інтерес до своїх цінних паперів серед інвесторів. Наявність в управлінні НД з бездоганною професійною репутацією може значно підвищити рівень довіри інвесторів до менеджменту. Часто для цього компанії намагаються залучити відомих у світі керівників. Але здебільшого отримати згоду від таких кандидатів дуже важко, бо вони побоюються зіпсувати свою репутацію, працюючи з українськими компаніями.
Ми в Google+